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工商银行非公开发行优先股发行情况报告书

时间:2019-11-07 10:08来源:未知 点击:

  本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配,本次优先股发行完成后,在不考虑募集资金使用效果的前提下,将减少归属于母公司普通股股东的净利润,因此短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现小幅下降,普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

  但是,本次募集资金到位后,本行资本充足率水平将进一步提升,在保持目前资本经营效率的前提下,本行的营业收入和净利润水平将有所提高,从而对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

  特提醒投资者关注本次优先股发行摊薄即期回报的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为保证本次优先股发行的募集资金有效使用,促进本行业务持续、稳健的发展,充分保护本行股东特别是中小股东的权益,增强本行的可持续发展能力,提升本行的业务规模、经营效益,降低即期回报被摊薄的风险,为中长期的股东价值回报提供保障,本行将采取如下措施:

  1、充分发挥募集资金效益。作为其他一级资本,本行将提高本次优先股发行所募集资金的资本经营效率,充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用,实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响,有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄,并支持本行可持续发展。

  2、实施资本集约化管理。本行将持续完善以经济资本为核心的价值管理体系,优化本行资源配置和经营管理机制,重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本,不断优化资本配置。

  3、强化风险管理措施。本行将切实执行国家宏观调控政策,加强全面风险管理制度建设,不断提高信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等领域的风险管理能力,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告,不断加强内控合规管理,力争在复杂形势下的信贷资产质量整体稳定,有效遏制各类重大风险事件的发生。

  4、改革创新提升增长动能。本行将继续推进在利率市场化定价、重点城市行竞争力提升、人员结构调整、网点布局优化等方面的改革,持续深化在资源配置、业务授权、考核评价、风险管控、制度流程等方面的创新,进一步增强各层级、各领域的活力和创造力,提升本行的经营增长动力。

  5、推动业务发展模式转变及资产结构调整。本行将有效推进业务模式转变,增强发展的稳定性、协调性和可持续性,同时坚持“盘活资产存量、用好资产增量”,持续优化资产组合,加快资本自我积累,进一步增强资本实力和发展潜力。

  6、坚持稳定的普通股股东回报政策。本行将以为股东创造最佳回报为宗旨,在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识,不断完善普通股股东分红机制,力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

  本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,为保证本行填补回报措施能够得到切实履行,本行董事、高级管理人员作出以下承诺:1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害本行利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若本行后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

  第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................24

  发行人/本行 指 中国工商银行股份有限公司;或中国工商银行股份有限公司及其控股机构

  本次发行/本次发行优先股/本次优先股发行 指 发行人计划于境内非公开发行规模不超过人民币700亿元优先股的行为

  本次优先股/本次境内优先股 指 发行人计划于境内非公开发行的规模不超过人民币700亿元的优先股

  联席保荐机构/联席保荐机构(联席主承销商) 指 国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

  主承销商/联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公司

  元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明,均指人民币元/万元/百万元/亿元

  本行前身为中国工商银行,成立于 1984 年 1 月 1 日。2005 年 10 月 28 日,本行整体改制为股份有限公司。2006 年 10 月 27 日,本行成功在上交所和香港联交所同日挂牌上市。2010 年 8 月,经中国证监会核准,本行公开发行 25,000万张可转换公司债券,募集资金净额约为人民币 248.70 亿元。2010 年 11 月,经中国证监会核准,本行进行了 A 股和 H 股配股,此次配股共发行 11,262,153,213股 A 股及 3,737,542,588 股 H 股,募集资金净额约为人民币 446.20 亿元。2014年 12 月 10 日,本行成功发行境外优先股(含 29.4 亿美元优先股、6.0 亿欧元优先股和 120.0 亿元人民币优先股),募集资金净额约为人民币 344.3 亿元,并于2014 年 12 月 11 日在香港联交所上市。2015 年 11 月 18 日,本行成功发行境内优先股,募集资金净额约为人民币 449.5 亿元,并于 2015 年 12 月 11 日在上交所挂牌转让。

  经过持续努力和稳健发展,本行已经迈入世界领先大银行之列,拥有优质的客户基础、多元的业务结构、强劲的创新能力和市场竞争力。本行将服务作为立行之本,坚持以服务创造价值,向全球 762.8 万公司客户和 6.27 亿个人客户提供全面的金融产品和服务。本行业务跨越六大洲,境外网络扩展至 47 个国家和地区。截至 2019 年 6 月 30 日,本行机构总数 16,799 家,其中境内机构 16,371 家,境外机构 428 家,基本形成了以商业银行为主体,国际化、综合化的经营格局,在商业银行业务领域保持国内市场领先地位。截至 2019 年 6 月 30 日,本行资产总额 299,904.76 亿元,负债总额 275,615.81 亿元。

  发行人主要从事商业银行业务,经营范围包括:办理人民币存款、贷款;同业拆借业务;国内外结算;办理票据承兑、贴现、转贴现;各类汇兑业务;代理资金清算;提供信用证服务及担保;代理销售业务;代理发行、代理承销、代理兑付政府债券;代收代付业务;代理证券资金清算业务(银证转账);保险兼业代理业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;保管箱服务;发行金融债券;买卖政府债券、金融债券;证券投资基金、企业年金托管业务;企业年金受托管理服务、年金账户管理服务;开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务;资信调查、咨询、见证业务;贷款承诺;企业、个人财务顾问服务;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外币兑换;出口托收及进口代收;外汇票据承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;自营、代客外汇买卖;外汇金融衍生业务;银行卡业务;电话银行、网上银行、手机银行业务;办理结汇、售汇业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  1 董事会决议 本行董事会审议通过了《关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》、《关于中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案》、《关于中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于制定的议案》。 2018 年 8 月 30 日

  2 股东大会决议 本行 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》、《关于中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案》、《关于中国工商 2018 年 11 月 21 日

  银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于制定的议案》。

  3 其他需履行的程序(如国资委批复、主管部门的批复等) 中国银保监会出具了《中国银保监会关于工商银行境内发行优先股的批复》(银保监复〔2019〕444 号)。 2019 年 4 月 18 日

  4 发行审核委员会审核 中国证监会发行审核委员会审核了中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股申请。根据审核结果,发行人非公开发行优先股申请获得通过。 2019 年 6 月 10 日

  5 中国证监会核准 发行人获得中国证监会出具的《关于核准中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可〔2019〕1048号)。 2019 年 6 月 14 日

  6 募集资金到账 截至 2019 年 9 月 24 日,本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入联席保荐机构(联席主承销商)为本次发行指定的银行账户,共计70,000,000,000.00元。 截至 2019 年 9 月 24 日,发行人募集资金专户已收到本次发行募集资金总额70,000,000,000.00 元(尚未扣除发行费用),所有募集资金均以货币资金形式投入。 2019 年 9 月 24 日

  7 募集资金验资 根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 9 月 24 日出具的《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》(毕马威华振验字第 1900492 号),截至 2019年 9 月 24 日止,联席保荐机构(联席主承销商)中信证券股份有限公司在发行人开立的资金交收账户已收到投资者的认 购 资 金 总 额 共 计 人 民 币70,000,000,000.00 元。 根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 9 月 24 日出具的《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》(毕马威华振验字第 1900493 号),截至 2019年 9 月 24 日止,发行人优先股募集资金专户已收到本次非公开发行优先股所募 2019 年 9 月 24 日

  集 的 资 金 总 额 共 计 人 民 币70,000,000,000.00 元,所有募集资金均以人民币形式汇入。上述募集资金总额在扣除发行费用人民币 20,656,000.00 元后 , 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币69,979,344,000.00 元,募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币 1,169,207.55元,共计人民币 69,980,513,207.55 元。

  8 登记托管 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 详见后续本行关于本次优先股转让的公告

  9 转让安排 本次发行的优先股不设限售期,发行后不能上市交易,将在上交所指定的交易平台进行转让。 详见后续本行关于本次优先股转让的公告

  序号 发行对象名称 性质 认购金额(万元) 是否为关联方 最近一年是否存在关联交易

  序号 发行对象名称 性质 认购金额(万元) 是否为关联方 最近一年是否存在关联交易

  5 发行方式 本次优先股采取非公开发行的方式,经监管机构核准后按照相关程序一次完成发行。

  6 是否累积 否。本次优先股采取非累积股息支付方式,即未向优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。

  7 是否参与 否。本次优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息,不与普通股股东一起参加剩余利润分配。

  8 是否调息 是。本次优先股采用分阶段调整的票面股息率,票面股息率为基准利率加固定息差,设置票面股息率调整周期,在本次优先股发行后的首 5 年采用相同票面股息率,随后基准利率每 5 年重置一次,每个调整周期内的票面股息率保持不变,固定息差为本次优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值,且在存续期内保持不变。

  9 股息支付方 本行以现金形式支付本次优先股股息,计息本金为届时已发行且

  式 存续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式,计息起始日为本次优先股发行缴款截止日,即 2019 年 9 月 24 日。派息日为本次优先股发行缴款截止日起每满一年的当日,即 9 月 24 日,如该日不是上交所的交易日则顺延至下一交易日,顺延期间不另计股息。如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的情形,则股息按相应期间的实际天数计算,其中一年按 360 日计算。股息计算结果四舍五入到 0.01 元。本次优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  10 票面股息率的确定原则 本次优先股采用分阶段调整的票面股息率,票面股息率为基准利率加固定息差,设置票面股息率调整周期,在本次优先股发行后的首 5年采用相同票面股息率,随后基准利率每 5 年重置一次,每个调整周期内的票面股息率保持不变,固定息差为本次优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值,且在存续期内保持不变。 优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日(不含,即 2019年 9 月 19 日)前 20 个交易日中国债券信息网(,或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站,以下同)公布的中债国债到期收益率曲线 年的中国国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%);票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日(不含,即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日,9 月 24 日)前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债国债到期收益率曲线 年的中国国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)。如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示,则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)作为该重置日的基准利率。 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.20%,其中基准利率为 2.96%,固定息差为 1.24%。本次优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。

  11 股息发放的条件 1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下,本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,有可分配税后利润2的情况下,可以向本次优先股股东分配股息,本行发行的优先股具有同等的股息分配顺序,均优先于普通股股东。本次优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩,也不随评级变化而调整。 2、任何情况下,经股东大会审议通过后,本行有权全部或部分取消本次优先股的派息,且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本次优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本次优先股派息除构成

  1 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的规定确定,以归属于本行普通股股东的口径进行计算。

  2 可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润,且以较低数额为准。

  对普通股的股息分配限制以外,不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次优先股股东的权益。 3、如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放,在完全宣派当期的本次优先股股息之前,本行将不会向普通股股东分配股息。

  12 转换安排 1、强制转股触发条件 (1)当其他一级资本工具触发事件发生时,即核心一级资本充足率降至 5.125%(或以下)时,本行有权在无需获得本次优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股,并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下,本次优先股按同等比例、以同等条件转股。 (2)当二级资本工具触发事件发生时,本行有权在无需获得本次优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A 股普通股。其中,二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者:①中国银保监会认定若不进行转股或减记,本行将无法生存;②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,本行将无法生存。 当发生上述触发强制转股的情形时,本行需报中国银保监会审查并决定,并按照《证券法》及中国证监会的相关规定,履行临时报告、公告等信息披露义务。 2、强制转股价格及确定依据 本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。 前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量,即每股人民币 5.43 元。 3、强制转股比例、数量及确定原则 本次优先股强制转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P。 其中:Q 为每一本次优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的股数;V 为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每一本次优先股股东持有的所需进行强制转股的本次优先股票面总金额;P 为本次优先股的强制转股价格。本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额,本行将以现金方式兑付该部分优先股的票面金额及相应利息,股息按上一派息日起该部分优先股的实际持有天数计算,其中一年按360 日计算。本次优先股已转股部分不再支付股息。 当触发事件发生后,届时已发行且存续的本次优先股将根据上述计算公式,全部转换或按同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。 4、强制转股期限 本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全

  部赎回或转股之日止。 5、强制转股价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起,当本行普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股(不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)、配股等情况时,本行将按上述条件出现的先后顺序,依次对强制转股价格进行累积调整,但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。 具体调整方法如下: 送红股或转增股本:P1=P0×N/(N+n); 低于市价增发新股或配股:P1=P0×(N+k)/(N+n);k=n×A/M;其中:P0 为调整前有效的强制转股价格,N 为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数,n 为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量,A 为该次增发新股价格或配股价格,M 为该次增发新股或配股的公告日(指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告)前一交易日普通股收盘价,P1 为调整后有效的强制转股价格。 当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,本行将按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。 6、强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票享有与原 A股普通股股票同等的权益,在普通股股利分配股权登记日登记在册的所有普通股股东,均参与当期股利分配。

  13 回购安排 1、赎回权的行使主体 本次优先股赎回权为本行所有,本行行使有条件赎回权将以取得中国银保监会的批准为前提,本次优先股股东无权要求本行赎回本次优先股,且不应形成本次优先股将被赎回的预期。本次优先股不设置投资者回售条款,本次优先股股东无权向本行回售其所持有的本次优先股。 2、赎回条件及赎回期 本次优先股自发行结束之日(即 2019 年 9 月 24 日)起 5 年后,经中国银保监会批准并符合相关要求,本行有权赎回全部或部分本次优先股,具体赎回期起始时间由股东大会授权董事会(可转授权)根据市场状况确定。本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。在部分赎回情形下,本次优先股按同等比例、以同等条件赎回。本行行使本次优先股的赎回权时,将尽快通知本次优先股股东。本行将按照监管规定,履行临时报告、公告等信息披露义务。 本行行使本次优先股的赎回权需要符合以下要求:

  (1)本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;或者 (2)本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。 3、赎回价格及定价原则 本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

  14 评级安排 中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上,结合相关监管规定,出具了《中国工商银行股份有限公司2019 年非公开发行优先股信用评级报告》。根据该评级报告,本行的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本次优先股的信用等级为AA+。 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。

  16 交易或转让安排 本次优先股不设限售期。 本次非公开发行的境内优先股将在上交所转让,转让环节的投资者适当性标准需符合中国证监会的相关规定。

  17 表决权恢复的安排 1、表决权恢复条款 在本次优先股存续期间,本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决,恢复表决权的本次优先股享有的普通股表决权计算公式如下: R=W/S,恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中:R 为每一本次优先股股东持有的本次优先股恢复为 A 股普通股表决权的份额;W 为每一本次优先股股东持有的本次优先股票面总金额;折算价格 S 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价。 前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量,即每股人民币 5.43 元。 2、表决权恢复条款的解除 本次优先股表决权恢复后,当本行已全额支付当年的本次优先股股息时,则自全额付息之日起,本次优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的,本次优先股股东的表决权可以重新恢复。

  18 募集资金用 经中国银保监会批准后,本次优先股发行所募集资金在扣除发行

  项目经办人: 徐岚、刘登舟、孙琳、李甲稳、冯强、籍冠珩、胡张拓、郭芳池、卜权政、左佳、裴亦萱

  3 2019 年 9 月 23 日,国泰君安证券股份有限公司召开第五届董事会第十八次临时会议,审议通过了《关于提请审议提名贺青先生为公司董事候选人的议案》,同意提名贺青先生为公司董事候选人并提交 2019 年第二次临时股东大会选举;同意贺青先生正式任职公司董事后担任公司第五届董事会董事长。根据《国泰君安证券股份有限公司章程》等规定,在新任董事长任职之前,由副董事长王松先生履行董事长及法定代表人职责。

  项目经办人: 高广伟、薛凡、李晓理、彭源、徐颖、王峥、朱志帅、李义刚、刘亦诚、魏紫圆

  住所: 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

  4 2019年 8 月21日,华泰联合证券有限责任公司第七届第一次临时董事会选举江禹先生为华泰联合证券有限责任公司董事长。根据《华泰联合证券有限责任公司章程》,董事长为公司的法定代表人,自 2019 年 8月 22 日起,华泰联合证券有限责任公司董事长、法定代表人变更为江禹,尚待办理法定代表人变更登记。

  住所: 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室

  项目经办人: 王明希、孔繁军、谷兵、杨薇、尹子聪、赵晓辉、张胜寒、徐梦琳、李睿、方瀛平

  住所: 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2座 27 层及 28 层

  项目经办人: 许佳、周玉、丁辰、岳丛璐、徐晛、汤逊、王如果、陈彬彬、周银斌

  住所: 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层

  住所: 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1层 C 区 113 室

  第三节联席保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

  本次优先股发行经过发行人董事会与股东大会审议通过,并获得了中国银保监会及中国证监会的核准;全部发行过程遵循了公平、公正的原则,符合相关法律、法规监管要求。本次优先股发行通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人 2018 年 8 月 30 日召开的董事会决议、2018 年 11 月 21 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议的要求,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,定价过程合法、合规。

  本次优先股发行所确定的发行对象符合发行人 2018 年 8 月 30 日召开的董事会决议、2018 年 11 月 21 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议的要求,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  同时,本次优先股发行定价过程中联席保荐机构及联席主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求,对发行对象的备案情况进行了核查,32 家最终获得配售的发行对象的备案情况如下:嘉实基金管理有限公司、博时基金管理有限公司等 2 家基金公司通过基金公司专户产品认购;陕西省国际信托股份有限公司、建信信托有限责任公司等 2家信托公司通过信托产品认购;交银施罗德资产管理有限公司 1 家基金子公司通过资管产品认购。上述投资者已办理了相关备案登记手续,并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。

  其余 27 家投资者中,5 家投资者属于保险公司,使用保险资金认购;3 家投资者属于银行并使用其银行专属系列理财产品认购,资金性质属于银行理财资金;1 家信托公司、5 家证券公司、13 家企业法人使用自有资金认购。前述 27家投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,无需履行相关备案登记手续。本次非公开发行优先股不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  本次优先股发行涉及的信息披露真实、准确、完整,能够有效维护发行人及中小股东合法权益,符合中国证监会相关规定。

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,联席保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对发行人进行持续督导,具体情况如下:

  1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。

  2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

  3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

  4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充,发行人不予更正或补充的,及时向上交所报告。

  6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。

  7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,发行人及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,应及时向上交所报告。

  9、在持续督导期间发现上交所规定的情形的,联席保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正,同时向上交所报告。

  10、制定对发行人的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。

  11、发行人出现上交所规定的情形的,联席保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内,对发行人进行专项现场检查。

  发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银保监会和中国证监会的核准;发行人可以根据中国银保监会和中国证监会的相关批复进行本次发行;为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效;本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,发行过程公平、公正;经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正,符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定;本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。

  本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配,本次优先股发行完成后,在不考虑募集资金使用效果的前提下,将减少归属于母公司普通股股东的净利润,因此短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现小幅下降,普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

  但是,本次募集资金到位后,本行资本充足率水平将进一步提升,在保持目前资本经营效率的前提下,本行的营业收入和净利润水平将有所提高,从而对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

  特提醒投资者关注本次优先股发行摊薄即期回报的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为保证本次优先股发行的募集资金有效使用,促进本行业务持续、稳健的发展,充分保护本行股东特别是中小股东的权益,增强本行的可持续发展能力,提升本行的业务规模、经营效益,降低即期回报被摊薄的风险,为中长期的股东价值回报提供保障,本行将采取如下措施:

  1、充分发挥募集资金效益。作为其他一级资本,本行将提高本次优先股发行所募集资金的资本经营效率,充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用,实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响,有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄,并支持本行可持续发展。

  2、实施资本集约化管理。本行将持续完善以经济资本为核心的价值管理体系,优化本行资源配置和经营管理机制,重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本,不断优化资本配置。

  3、强化风险管理措施。本行将切实执行国家宏观调控政策,加强全面风险管理制度建设,不断提高信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等领域的风险管理能力,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告,不断加强内控合规管理,力争在复杂形势下的信贷资产质量整体稳定,有效遏制各类重大风险事件的发生。

  4、改革创新提升增长动能。本行将继续推进在利率市场化定价、重点城市行竞争力提升、人员结构调整、网点布局优化等方面的改革,持续深化在资源配置、业务授权、考核评价、风险管控、制度流程等方面的创新,进一步增强各层级、各领域的活力和创造力,提升本行的经营增长动力。

  5、推动业务发展模式转变及资产结构调整。本行将有效推进业务模式转变,增强发展的稳定性、协调性和可持续性,同时坚持“盘活资产存量、用好资产增量”,持续优化资产组合,加快资本自我积累,进一步增强资本实力和发展潜力。

  6、坚持稳定的普通股股东回报政策。本行将以为股东创造最佳回报为宗旨,在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识,不断完善普通股股东分红机制,力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

  本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,为保证本行填补回报措施能够得到切实履行,本行董事、高级管理人员作出以下承诺:1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害本行利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若本行后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公司已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字的律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字注册会计师已阅读《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”),确认发行情况报告书中引用的有关中国工商银行股份有限公司经本所审计的 2016 年度、2017 年度和 2018年度财务报表的内容,与本所出具的审计报告(毕马威华振审字第 1701588 号、毕马威华振审字第 1800390 号和毕马威华振审字第 1901539 号)不存在矛盾。

  本声明仅限于中国工商银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外,本声明不适用于任何其他目的。

  本所及签字注册会计师已阅读《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”),确认发行情况报告书中引用的有关中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告和募集资金实收情况验资报告的内容,与本所出具的上述资金验资报告(毕马威华振验字第 1900492 号和毕马威华振验字第 1900493 号)不存在矛盾。

  本声明仅限于中国工商银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外,本声明书不适用于任何其他目的。

  本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。